这边，司马懿回到营帐，推测恃才放旷的杨修恐不久矣。猛虎之心的魏王曹操，必然难以忍受杨修这样变相地当众给自己难看。只是，于形势不利的是，魏王即使放弃了杨修，也还是会迁都。万般无奈之下，司马懿只好出头，向魏王曹操献退关羽之策。
曹植大营，曹植劝说杨修不要太过执拗，有些东西本来就是求不得的。十年来，他将自己、杨修、二哥和二嫂的青春都消耗一空，对此他追悔莫及。可是，杨修依旧执迷不悟，坚持继续辅佐曹植争夺下去。就在两人相谈甚欢时，杨修被魏王派来的人捉走。临行前，杨修猜测到了可能面临的下场，顿时流着泪，将远在许都的父亲和家眷托付给曹植照料。
曹操军帐，大战在即，人心惶惶，曹操将之尽数归罪于杨修的恣意散布谣言，遂下令斩杀杨修。杨修被押送候斩的路上，与司马懿相遇，两人四目相对，感慨万千。
司马懿觐见曹操，献退关羽之计：曹操可邀东吴孙权抄关羽之后路，许之以荆州和江南沃土，再以东吴之兵和魏国军士夹击关羽，如此一来樊城之围自解。曹操不信孙刘联盟会轻易被化解，认为司马懿这是在妖言欺君，司马懿随即鞭辟入里地分析当今局势变迭，并斗胆叮嘱曹操千万不要忘了赤壁的前车之鉴。
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